Покупка проблемных активов в кризис

Сегодня в умах многих инвесторов покупка проблемного актива ассоциируется с возможностью успешного вложения в кризисный период. К востребованным объектам относятся построенные торговые центры и офисы, которые продаются с целью рефинансирования долга. Однако сложностей в данном вопросе, особенно на рынке коммерческой недвижимости, довольно много. 

 Условия успешной сделки

В России всегда наблюдался дефицит качественных объектов коммерческой недвижимости. Каждый актив имеет особенное расположение, и с ним могут быть связаны различные сложности технического характера или исторические проблемы земли и компании, владеющей активом. В этом смысле такие объекты недвижимости трудно объединить в какую-то определенную категорию «проблемных». Стоит сказать, что «беспроблемных» активов на рынке недвижимости не бывает в принципе.

Идентификация выгодной сделки, по сути, заключается в определении подходящего времени для покупки/продажи; в кризис это определение так называемого «дна» или «близости дна».

Помимо точного определения времени для покупки или продажи актива, важно провести оценку актива со стороны инвестора, которая включает выявление любых критических рисков (так называемых, «dealbreakers») и обстоятельств, влияющих на цену актива. Ключевую роль здесь играет проведение всестороннего технического, финансового и юридического аудита.

 Подвергнуть анализу

Перечислять все аспекты, подлежащие анализу в рамках юридического аудита, смысла не имеет, список вопросов и запрашиваемых документов может составить десятки страниц. Будет интересно рассмотреть несколько примеров критически важных, но не являющихся очевидными в ходе комплексной проверки.

Существуют случаи, когда исправить проблему нельзя. Например, если объект построен в зоне, где определенное строительство запрещено или есть объект с существенными нарушениями строительных норм и правил. Технический и юридический аудит зачастую дополняют друг друга, когда речь идет о техническом состоянии объекта и проверке истории его строительства. Технические специалисты не проверяют наличие необходимых документов, так же как юристы не в состоянии проверить исправность тех или иных систем здания. Могут быть также риски корпоративного характера. Встречаются нарушения в эмиссии бумаг или в оплате уставного капитала, когда невозможно подтвердить или оценить его оплату. Соответственно существует риск оспаривания дальнейшей продажи (в случае продажи корпоративной недвижимости). Эти риски каждый оценивает по-своему, нодля многих они являются препятствием для сделки.

К решаемым относятся проблемы, связанные с эксплуатацией здания, восстановлением необходимой юридической документации или иными коммерческими аспектами, например отсутствие парковки или дополнительной парковки. Такого рода проблемы можно решить, если инвестор правильно их оценит и у него есть опыт и ресурс. С такими проблемами можно жить, и многие рассматривают приобретение подобных активов с поправкой в цене с учетом рисков как возможность в будущем улучшить показатели объекта и выйти на лучшую доходность.

Еще более амбициозные цели могут ставить инвесторы, которыеприобретают торговый центр с арендаторами одного класса и затем делают ребрендинг, пробуют изменить формат ТЦ, привести новых арендаторов и бренды, соответственно изменить поток, увеличить чек и прибыльность этого ТЦ.

 Неочевидные риски 

Риски, связанные с границами земельных участков, не всегда очевидны. Технический аудит приобретаемого актива (например, офисного здания или ТЦ) обычно не предполагает «установления границ земельного участка в натуре». Что это значит? Мы сталкивались с такой ситуацией, когда по бумагам здание находится в границах земельного участка, более того, при визуальном осмотре также не выявляется никаких неточностей. При попытке же установления границ на местности оказывается, что либо здание выходит за пределы участка, либо границы самого участка нарушены. С юридической точки зрения, если здание выходит за границы земельного участка, это может иметь самые разные последствия – вплоть до сноса при наиболее неблагоприятном сценарии. Также возникают различные коммерческие проблемы. Например, если земельного участка, отведенного под парковку, на самом деле не существует или его размеры оказываются меньше предполагаемых, это может повлиять на все – фактически на доходность и ликвидность объекта в будущем.

Установление границ земельного участка на этапе аудита рекомендуется проводить в любом случае. Это недорогая и несложная процедура. В Москве она особенно актуальна, так как плотность застройки высокая, и объекты расположены близко друг к другу. Несмотря на то что в реестрах, доступ к которым теперь возможен через интернет, содержится точная информация о земельных участках, нарушения их границ в Москве происходят довольно часто. Такие нарушения не всегда являются критическими, тем не менее знать о них, стоит до приобретения актива.

Актуальным для инвесторов сегодня является вопрос анализа платежеспособности арендаторов. На растущем рынке это особенно никого не волновало. Обязательства арендаторов по договорам аренды были обеспечены депозитами, и в случае ухода арендатора по какой-либо причине найти ему замену, даже на лучших условиях, не представлялось  проблемой. Однако в условиях ограниченного спроса на свободные площади это становится критически важным. Неспособность арендатора исполнять свои обязательства по договору, в том числе платить санкции в связи с его расторжением, –актуальная проблема. Поэтому такой анализ нужно делать несмотря на то, что это не самая очевидная и простая часть проверки.

 Спасительный аутсорсинг

Большинство опытных игроков привлекают сторонних исполнителей для проведения всего процесса: юридического, технического, финансового аудита и самой сделки. Даже несмотря на то, что у многих есть хороший внутренний ресурс, целесообразность аутсорсинга продиктована рядом аспектов.

Ключевым моментом является скорость работы. Несмотря на собственный опыт, квалификацию и профессионализм, инвесторы часто загружены решением большого количества параллельных задач и не имеют возможности сфокусировать все внимание на отдельно взятом объекте либо сделке.

При этом умение делать быстрые сделки важно как в кризисное время, так и на растущем рынке. Тогда как у нас большая волатильность, рынок коммерческой недвижимости Лондона, например, находится на пике ажиотажа. На один объект приходится 10–15 потенциальных покупателей, и готовность быстро провести аудит и обменяться документами является существенным конкурентным преимуществом. Аудит и вся сделка может сегодня занять один-два месяца. 

На кризисном рынке возникают проблемы «нового дня», ты можешь проснуться завтра – обострились отношения на международной политической арене или случилась серьезная девальвация и, разумеется, всем не до закрытия сделок. Мы прошли через ряд живых примеров, когда некоторые сделки минувшей зимой отменялись, потому что стороны не успевали договориться по цене. Точнее, они договаривались, а через день-два нужно было снова садиться за стол переговоров для определения справедливой цены с учетом изменения курса рубля. Еще больше пугала волатильность и неопределенность в отношении того, что будет дальше. Здесь юристы никак не могут повлиять на заключение сделки, какими бы быстрыми они ни были. Тем не менее, если вы намерены закрывать сделку по приобретению актива, с момента принятия решения, лучше двигаться с максимальной скоростью.

Вторым ключевым аспектом является разграничение ответственности. Не секрет, что профессиональная ответственность международных юридических фирм застрахована на сотни миллионов долларов. Привлекая их к работе, инвесторы также страхуют свои риски в случае невыявления существенных рисков. Для иностранных банков и институциональных инвесторов наличие такой юридической фирмы с соответствующей страховкой на сделке является обязательной частью процесса с целью минимизации рисков и соблюдения применимых требований внутреннего аудита.

 Иностранцам на заметку

Зарубежным вкладчикам ментально проще покупать активы с меньшим количеством рисков. Естественно, такие активы продаются дороже. В кризисное время требования к качеству активов у иностранцев более высокие, чем были на растущем рынке. В этом смысле хорошим решением для минимизации потенциальных рисков является партнерство с игроком, который имеет опыт в России. И такие примеры сегодня  встречаются часто.

Также иностранным инвесторам нужно помнить, что ряд таких понятных инструментов на сделке, как W&IInsurance (страхование ответственности в случае нарушения гарантий и обязательств возмещения убытков в рамках контракта) в России на рынке слияний и поглощений почти не используется, поэтому нужно уделять больше внимания качественному аудиту и быть готовыми к использованию альтернативных обеспечительных инструментов для сделки, таких как банковские и корпоративные гарантии, поручительства от бенефициаров, депозиты и т.д.

Полную версию статьи читайте в сентябрьском номере журнала «МОЛЛ» онлайн